Direct aanvragen


Nieuwsartikelen - Sonell

Uitleg bonusregeling

Bij de uitleg van een schriftelijke overeenkomst wordt de Haviltexnorm toegepast. Deze norm houdt in dat het aankomt op hetgeen partijen over en weer hebben verklaard, wat zij uit elkaars verklaringen en gedragingen redelijkerwijs mochten afleiden en wat zij redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.

In de rechtspraak is daarnaast de CAO-norm ontwikkeld. Aanvankelijk werd deze toegepast bij de uitleg van bepalingen in CAO’s. In de loop van de tijd is de reikwijdte van deze norm uitgebreid naar andere regelingen, zoals een sociaal plan en een pensioenreglement. De norm houdt in dat de bewoording van de betreffende bepaling, gelezen in het licht van de tekst waarin de bepaling staat, doorslaggevend is. De CAO-norm is bedoeld om derden te beschermen tegen een uitleg waarbij betekenis wordt toegekend aan de voor derden niet kenbare partijbedoeling. De Hoge Raad heeft bepaald dat tussen de Haviltexnorm en de CAO-norm geen tegenstelling bestaat maar een glijdende schaal: naarmate een overeenkomst naar haar aard meer is bestemd de rechtspositie van derden te beïnvloeden, wint een uitleg van de tekst naar objectieve maatstaven aan belang.

De arbeidsovereenkomsten van een werkgever omvatten onder meer een bonusregeling. Deze bonusregeling was uitgewerkt in het handboek arbeidsvoorwaarden van de werkgever. Volgens het handboek is de bonus gekoppeld aan de jaarlijkse individuele beoordeling van een werknemer en aan het resultaat van de onderneming. De vraag in een procedure voor de kantonrechter was of de bonusregeling inhield dat werknemers ook bij een negatief resultaat recht hadden op een bonus indien hun individuele beoordeling voldoende was. 

De kantonrechter nam bij de uitleg van de bonusregeling de CAO-norm als uitgangspunt vanwege de bedrijfsbrede toepassing van de regeling. Omdat de bonusregeling anders tot stand was gekomen dan een CAO zag de kantonrechter aanleiding om, in afwijking van de CAO-norm, ook de bedoeling van de ondernemingsraad en de werkgever te betrekken bij de uitleg. Strikt taalkundig zou ook bij een negatief resultaat een bonus van toepassing kunnen zijn, omdat dit niet uitdrukkelijk was uitgesloten in de tekst van de bonusbepaling. Naar het oordeel van de kantonrechter ligt het meer voor de hand dat er alleen een bonus wordt uitgekeerd bij een positief resultaat. Een bonus is immers een extra beloning voor prestaties die hebben bijgedragen aan een positief resultaat. Het uitkeren van een bonus bij een negatief resultaat zou de continuïteit van de onderneming in gevaar kunnen brengen. Volgens de kantonrechter kunnen daar afwijkende afspraken over worden gemaakt, maar het ligt voor de hand om dat dan expliciet vast te leggen. Bij de uitleg van de kantonrechter speelde mee dat in de oude bonusregeling van de werkgever het bonusbudget afhankelijk was van de netto winst. Indien er een bonusbudget beschikbaar was, werd de verdeling daarvan gerelateerd aan het beoordelingsniveau van een medewerker. Volgens de werkgever was de huidige bonusregeling een voortzetting van een eerdere bonusregeling en was alleen bedoeld de systematiek te vereenvoudigen. In de uitleg van de bonusregeling die de werkgever bij de invoering daarvan naar het personeel heeft gestuurd, was niets vermeld over een verruiming in die zin dat voortaan ook een bonus zou worden uitgekeerd bij een negatief resultaat. De kantonrechter vond niet aannemelijk dat het de bedoeling van de werkgever was om ook bij een negatief resultaat een bonus uit te keren.


Terugbetalingsverplichting studiekosten

In het Haviltexarrest uit 1981 heeft de Hoge Raad normen geformuleerd op de uitleg van een beding in een schriftelijk contract. Volgens de Haviltexnorm volstaat een zuiver taalkundige uitleg van het beding niet. Het komt aan op wat partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan dit beding mochten toekennen en op wat ze redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Bij deze uitleg dient rekening te worden gehouden met alle omstandigheden van het geval en met de maatstaven van redelijkheid en billijkheid.

In een procedure voor Hof Den Bosch bestond een geschil over een  studiekostenbeding in een arbeidsovereenkomst. Een van de vragen was of de werkgever op grond van dit beding ook de kosten terug kon vorderen die hij aan een eerdere werkgever had vergoed bij de indiensttreding van de werknemer. Volgens de studiekostenbepaling vergoedde de werkgever 100% van alle studiekosten van de opleiding van de werknemer. De terugbetalingsregeling betrof de door de werkgever in verband met de studie van de werknemer gedragen kosten. Op basis van een zuiver taalkundige uitleg vielen ook de aan de vroegere werkgever betaalde kosten onder de terugbetalingsregeling.

Bij de uitleg van het beding betrok het hof de omstandigheid dat de terugbetaling van studiekosten aan de vroegere werkgever kennelijk een belemmering opwierp voor de indiensttreding bij huidige werkgever. Partijen hebben in dat verband gesproken over de schuldoverneming door de nieuwe werkgever van de door de oude werkgever betaalde studiekosten, maar niet over de terugbetaling daarvan door de werknemer aan de nieuwe werkgever.

In het door de nieuwe werkgever gedane voorstel voor de indiensttreding bij hem stond dat de door de oude werkgever op de werknemer verhaalde studiekosten door de nieuwe werkgever zouden worden vergoed. Daaruit blijkt dat ook die kosten in dat voorstel moesten worden terugbetaald door de werknemer. De aan de oude werkgever betaalde opleidingskosten vormden het merendeel van de studiekosten van de werknemer Volgens het hof zou het niet logisch zijn dat de nieuwe werkgever een groot gedeelte van de studiekosten voor zijn rekening zou nemen zonder dat daarvoor een terugbetalingsregeling zou gelden. Het hof vond het evenmin logisch dat de terugbetalingsregeling uitsluitend betrekking zou hebben op de na indiensttreding nog te verwachten examen- en reiskosten.


Schenkingsrecht geen onderdeel verkrijgingsprijs

Bij de Hoge Raad is een zaak aanhangig over de vraag of betaalde schenkbelasting ter zake van de verkrijging van aandelen tot de verkrijgingsprijs van het aanmerkelijk belang behoort. De advocaat-generaal (A-G) bij de Hoge Raad heeft aan deze vraag een conclusie gewijd.

Aanvankelijk was de belastingheffing bij een aanmerkelijk belang beperkt tot heffing bij vervreemding van de aandelen. Belasting werd geheven over de vervreemdingsprijs minus de verkrijgingsprijs. Het aanmerkelijkbelangregime is met ingang van 1 januari 1997 ingrijpend gewijzigd. Sindsdien worden ook andere opbrengsten van aanmerkelijk belang dan de vervreemdingswinst belast. 

Bij de herziening van 1997 is toegelicht dat onder de oude regeling het te belasten voordeel vanuit het subject werd bepaald, al speelde een aantal objectieve elementen daarbij een rol. Bij de herziening zijn de objectieve elementen verdwenen om te bewerkstelligen dat de feitelijk gerealiseerde voordelen bij de aanmerkelijkbelanghouders worden belast. Er was al sprake van een in hoofdzaak subjectieve heffing, die verder is gesubjectiveerd. De A-G kan de stelling van de belanghebbende, dat de aanmerkelijkbelangregeling is veranderd van een objectieve heffing in een subjectieve heffing, niet volgen.

De Wet IB 2001 verstaat onder de verkrijgingsprijs de tegenprestatie bij de verkrijging van aanmerkelijkbelangaandelen, vermeerderd met de ten laste van de verkrijger gekomen kosten. Deze omschrijving is letterlijk overgenomen uit de Wet IB 1964 en is niet veranderd bij de wijziging van het regime per 1 januari 1997. De voorganger van de Wet IB 1964 is het Besluit IB 1941. In 1959 heeft de Hoge Raad onder de werking van het Besluit IB 1941 geoordeeld dat de verkrijgingsprijs niet wordt verhoogd met het door een erfgenaam ter zake van de verkrijging van een aanmerkelijk belang betaalde successierecht. De A-G meent dat de wijze van behandeling van successierecht kan worden doorgetrokken naar voldane schenkbelasting. 

In eerdere procedures heeft de Hoge Raad beslist dat er een onmiddellijk verband moet bestaan tussen ten laste van de verkrijger gekomen kosten en de verkrijging van de aandelen om de kosten tot de verkrijgingsprijs te kunnen rekenen. Het betreft kosten die bij en in samenhang met de verkrijging van aanmerkelijkbelangaandelen worden gemaakt, zoals advies- en taxatiekosten, due-diligencekosten en notariskosten.

De schenkbelasting wordt geheven wegens het feit dat iemand enig goed verkrijgt om niet. De grond voor de heffing is niet gelegen in hetgeen wordt geschonken, maar in de omstandigheid dat de begiftigde iets om niet verkrijgt. De heffing is dus niet rechtstreeks betrokken op de verkrijging van de aandelen maar op de verkrijging om niet door de belastingplichtige. De heffing hangt bij de schenking van aanmerkelijkbelangaandelen dus niet direct samen met de verkregen aandelen. Dat betekent dat de betaalde schenkbelasting geen onderdeel is van de verkrijgingsprijs van het aanmerkelijk belang.